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　　中联评估出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方 式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部 权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第0627号） 《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所 涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告》（中联评报字【2025】第0628号）、《上海硅产 业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海 新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（中联评报字【2025】第0629号）

　　上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投 43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股 权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟 向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟向 中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上 海国际投资发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金 发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权，并向不超过35名（含35名 特定投资者发行股份募集配套资金。

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量 不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经 上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监 管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时 的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募 集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机构费 用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为 前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

　　基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价6,715,556,526.75元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：

　　上市公司将在本次募集配套资金的配套资金到位之日起三十个工作日内完成本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价支付。若在交割日起六个月内，本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于募集配套资金未能获得上交所审核通过或中国证监会同意注册或虽通过中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则上市公司应以自有或自筹资金先行向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　注2：2024年6月11日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司对外投资设立控股子公司实施太原项目的议案》，拟通过全资子公司出资280,000.00万元，与其他方共同出资设立晋科硅材料。2024年12月31日，上市公司全资子公司将对晋科硅材料的30,000.00万元出资额（实际缴纳的出资额为0万元）转让给上海国际投资，前述转让后上市公司全资子公司的最终认缴出资额为250,000.00万元。

　　本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分原监事（已于2025年8月15日经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过取消设立监事会）。本次交易的交易对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　年 月 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2140号），同意上市公司向海富半导体基金发行104,489,404股股份、向产业基金二期发行226,983,180股股份、向上海闪芯发行24,514,183股股份、向中建材新材料基金发行46,623,551股股份、向上海国际投资发行27,425,618股股份、向混改基金发行17,369,558股股份购买相关资产的注册申请。

　　本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，本次发行认购对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　2025年12月11日，在嘉源见证下，发行人和联席主承销商向符合相关法律法规要求的569名投资者发出了《认购邀请书》及相关认购附件。认购邀请书发送对象名单包括截至2025年11月28日发行人前20名股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的20名股东、证券投资基金管理公司72家、证券公司58家、保险机构投资者39家、其他投资者380家。